Der Verwaltungsrat, der neben der Hauptversammlung ein weiteres obligatorisches Organ in Aktiengesellschaften ist und die Aufgabe hat, das Unternehmen zu leiten und nach außen zu vertreten, ist in den Artikeln 359 ff. des türkischen Handelsgesetzbuchs Nr. 6102 geregelt. Im Allgemeinen muss der Vorstand einer Aktiengesellschaft aus mindestens einem Mitglied bestehen, und die Amtszeit der Mitglieder kann zwischen 1 und 3 Jahren festgelegt werden.
In dieser Studie wird die zivil- und strafrechtliche Haftung der Vorstandsmitglieder von Aktiengesellschaften in allgemeiner Form erörtert.
GESETZLICHE HAFTUNG
Im Gegensatz zum alten türkischen Handelsgesetzbuch Nr. 6762 unterteilt das neue türkische Handelsgesetzbuch die rechtliche Verantwortung der Vorstandsmitglieder nicht in zwei getrennte Kategorien, nämlich in die Verantwortung vor der Gründung und die Verantwortung nach der Gründung. Nach dem geltenden türkischen Handelsgesetzbuch sind die rechtlichen Verantwortlichkeiten der Vorstandsmitglieder in den Artikeln 549 bis 552 geregelt. In diesen Artikeln sind die Haftungsfälle wie folgt geregelt: Gesetzesverstöße in Bezug auf Dokumente und Erklärungen, falsche Angaben über das Aktienkapital und Kenntnis von unzureichender Zahlung, Korruption bei der Bewertung und Geldeintreibung bei der Öffentlichkeit. Darüber hinaus befasst sich Artikel 553 des Gesetzes mit der Haftung von Gründern, Vorstandsmitgliedern, Geschäftsführern und Liquidatoren für den Fall, dass sie fahrlässig ihre Pflichten aus Gesetz und Satzung verletzen, und in diesem Fall ist festgelegt, dass diese Personen für den Schaden haften, den sie der Gesellschaft, den Aktionären und den Gläubigern der Gesellschaft zufügen.
a) Rechtswidrigkeit von Dokumenten und Erklärungen (Artikel 549 des TCC);
Nach dieser Bestimmung haften die Aussteller von Dokumenten, Prospekten, Verpflichtungen, Erklärungen und Garantien im Zusammenhang mit der Gründung der Gesellschaft, der Erhöhung und Herabsetzung ihres Kapitals, der Verschmelzung, der Spaltung, der Umwandlung und der Ausgabe von Wertpapieren für den Schaden, der durch falsche, betrügerische, gefälschte, unwahre, verschwiegene und sonstige rechtswidrige Handlungen entsteht, sowie diejenigen, die die Dokumente ausgestellt oder die Erklärungen abgegeben haben, und diejenigen, die daran beteiligt waren, wenn sie ein Verschulden trifft.
b) Falsche Angaben über das Kapital und Kenntnis der Unzulänglichkeit der Zahlung (Artikel 550 des TCC);
Diejenigen, die das Kapital der Aktiengesellschaft nicht vollständig gezeichnet oder nicht gemäß den gesetzlichen oder satzungsmäßigen Bestimmungen eingezahlt haben, sowie diejenigen, die vorgeben, dass das Kapital der Aktiengesellschaft gezeichnet oder eingezahlt ist, und die Gesellschaftsvertreter, sofern sie ein Verschulden trifft, werden so behandelt, als hätten sie diese Anteile übernommen, und haben gesamtschuldnerisch den Gegenwert der Anteile und den Schadenersatz nebst Zinsen zu zahlen. Darüber hinaus haften auch die Personen, die von der Zahlungsunfähigkeit der Kapitalzeichner wissen und diese zulassen, für den Schaden, der sich aus der Nichtbezahlung der betreffenden Schuld ergibt.
c) Bestechung bei der Wertermittlung (Artikel 551 des TCC);
Der dritte Fall der gesetzlichen Haftung ist der Betrug bei der Bewertung der zu übernehmenden Vermögenswerte oder Unternehmen. Wir stellen fest, dass diese Situation, die in Artikel 551 des TCC geregelt ist, im Geschäftsleben in zweierlei Hinsicht zu Missverständnissen führt. Die erste ist, dass sie zu einem Missverständnis gegenüber der Gesellschaft führt. Wenn der Wert des Inhabers und des zu übernehmenden Geschäfts zu hoch angegeben wird, werden die Personen, die mit der Gesellschaft Geschäfte machen, sich über das Kapital der Gesellschaft täuschen. Zweitens kann das Unternehmen intern in die Irre geführt werden. Dementsprechend wird der Inhaber der überbewerteten Immobilie oder des überbewerteten Unternehmens ungerechtfertigt überhöhte Anteile an der Gesellschaft halten.
d) Einsammeln von Geldern bei der Öffentlichkeit (Artikel 552 des TCC)
Unbeschadet der Bestimmungen des Kapitalmarktgesetzes ist es nach dieser Vorschrift verboten, beim Publikum Geld zu sammeln, indem man mit irgendwelchen Mitteln zur Gründung einer Gesellschaft oder zur Erhöhung des Gesellschaftskapitals aufruft oder dies in Aussicht stellt. Im Falle einer unbefugten Sammlung von Geldern beim Publikum werden sie daher gemäß dieser Bestimmung rechtlich haftbar gemacht.
Abgesehen von diesen in vier Rubriken aufgeführten Fällen der gesetzlichen Haftung können die Mitglieder des Verwaltungsrats gemäß dem oben erwähnten Artikel 553 haftbar gemacht werden, wenn sie durch ihr Verschulden ihre Pflichten aus dem Gesetz und der Satzung verletzen. In diesem Zusammenhang ist der Fall zu prüfen, dass der Verwaltungsrat, der zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft befugt ist, die Geschäftsführung der Gesellschaft ganz oder teilweise auf ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrats oder auf einen Dritten überträgt. Es sei darauf hingewiesen, dass gemäß Artikel 367 Absatz 1 des türkischen Handelsgesetzbuchs der Vorstand die Möglichkeit hat, die Geschäftsführung ganz oder teilweise einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern oder einem Dritten zu übertragen, und zwar gemäß einer in die Satzung der Gesellschaft aufzunehmenden Bestimmung und einer vom Vorstand zu erlassenden internen Richtlinie. Bei der gemeinsamen Bewertung von Artikel 367 und Artikel 553 des Gesetzes muss der Verwaltungsrat bei der Auswahl der Organe oder Personen, denen er seine Befugnisse überträgt, angemessene Sorgfalt walten lassen. Der Verwaltungsrat haftet gesamtschuldnerisch für den Schaden, den diese Personen der Gesellschaft und Dritten zufügen.
In diesem Zusammenhang ist es sinnvoll, auf Artikel 371 des türkischen Handelsgesetzbuchs zu verweisen. Dieser Artikel regelt den Umfang und die Grenzen der Befugnisse der zur Vertretung der Gesellschaft befugten Personen. Dieser Artikel besagt Folgendes;
- Die zur Vertretung der Gesellschaft Bevollmächtigten können im Namen der Gesellschaft alle Arten von Arbeiten und Rechtsgeschäften vornehmen, die in den Zweck und den Tätigkeitsbereich der Gesellschaft fallen, und können zu diesem Zweck den Titel der Gesellschaft verwenden. Die Gesellschaft behält sich Rückgriffsrechte wegen gesetzes- und satzungswidriger Geschäfte vor.
- Geschäfte der Vertretungsberechtigten mit Dritten außerhalb des Geschäftsbereichs der Gesellschaft binden auch die Gesellschaft, sofern nachgewiesen wird, dass der Dritte weiß oder wissen kann, dass das Geschäft außerhalb des Geschäftsbereichs der Gesellschaft liegt. Die Bekanntmachung der Satzung der Gesellschaft allein ist kein ausreichender Beweis für diesen Sachverhalt.
- Die Beschränkung der Vertretungsmacht wirkt nicht gegen gutgläubige Dritte; die eingetragenen und bekannt gemachten Beschränkungen der alleinigen oder gemeinsamen Ausübung der Vertretungsmacht nur für die Angelegenheiten der Hauptverwaltung oder einer Zweigniederlassung sind jedoch wirksam.
- Der Umstand, dass das von den vertretungsberechtigten Personen vorgenommene Geschäft gegen die Satzung oder den Beschluss der Generalversammlung verstößt, hindert gutgläubige Dritte nicht daran, sich wegen dieses Geschäfts an die Gesellschaft zu wenden.
- Die Gesellschaft haftet für die von den Vertretungs- oder Geschäftsführungsbefugten in Ausübung ihres Amtes begangenen unerlaubten Handlungen. Die Gesellschaft behält sich das Recht auf Regress vor.
Gemäß Artikel 205 des türkischen Handelsgesetzbuchs können die Mitglieder des Vorstands, die leitenden Angestellten und die mit ihnen verbundenen Personen, die haftbar gemacht werden können, der Gesellschaft und den Aktionären gegenüber nicht haftbar gemacht werden, da sie die folgenden Anweisungen befolgt haben;
- Wenn es ein herrschendes Unternehmen gibt, kann der Vorstand des herrschenden Unternehmens Weisungen hinsichtlich der Leitung und Verwaltung von Tochtergesellschaften erteilen, die sogar zum Verlust der Tochtergesellschaft führen können.
- Diese Weisungen dürfen die Solvenz der Tochtergesellschaft nicht deutlich überschreiten, sie nicht zu einem erheblichen Vermögensverlust führen und ihre Existenz gefährden.
Daher sind sowohl die Mitglieder des Verwaltungsrats als auch die mit der Geschäftsführung beauftragten Dritten verpflichtet, ihre Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters zu erfüllen und die Interessen der Gesellschaft zu wahren. Andernfalls können diese Organe und Personen rechtlich haftbar gemacht und auf Schadensersatz in Anspruch genommen werden. Auch hier ist zu beachten, dass das Recht, von den Verantwortlichen Schadensersatz zu verlangen, nach zwei Jahren ab dem Zeitpunkt verjährt, zu dem der Kläger von dem Schaden und der verantwortlichen Person Kenntnis erlangt hat, in jedem Fall aber nach fünf Jahren ab dem Tag, an dem die schadensbegründende(n) Handlung(en) erfolgt ist/sind. Wenn diese Handlung(en) jedoch eine gesonderte Strafe erfordert (erfordern) und nach dem türkischen Strafgesetzbuch einer längeren Verjährungsfrist unterliegt (unterliegen), gilt diese Verjährungsfrist auch für den Anspruch auf Schadenersatz. Schließlich ist für eine Klage gegen die haftungsbegründenden Vorstandsmitglieder das Handelsgericht erster Instanz am Hauptsitz des Unternehmens zuständig.
